Resumo executivo
A Reforma Tributária do Consumo deve entrar na agenda de M&A antes da assinatura da transação. IBS e CBS podem alterar projeções de margem, capital de giro, créditos, contratos, sistemas e a própria capacidade de integração da empresa-alvo.
A Lei Complementar nº 214/2025 prevê não incidência na alienação de participações societárias e na transmissão de bens decorrente de fusão, cisão, incorporação, integralização e devolução de capital, ressalvadas hipóteses legais. Também disciplina o destino dos créditos: como regra, eles não podem ser transferidos a outra pessoa, mas créditos apropriados e ainda não utilizados podem ser transferidos ao sucessor em fusão, cisão ou incorporação, preservada a data original.
Essas regras não tornam toda reorganização neutra nem dispensam análise da operação concreta. A estrutura da transação, os ativos envolvidos, as relações entre partes, a documentação dos créditos e o desenho pós-fechamento precisam ser avaliados em conjunto.
A Reforma Tributária muda a diligência e o valuation
Uma aquisição costuma ser modelada a partir de receitas, custos, margem, tributos, capital de giro e investimentos. Se as premissas de IBS e CBS estiverem incompletas, o valuation pode incorporar uma rentabilidade que não se sustenta após a transição.
O risco aparece em diferentes pontos:
preço formado sem considerar a capacidade real de crédito;
fornecedores ou clientes sujeitos a regimes diferentes;
contratos longos sem mecanismo de adaptação;
saldos credores sem documentação suficiente;
sistemas incapazes de emitir ou reconciliar os novos documentos;
benefícios fiscais tratados como permanentes;
estrutura societária incompatível com requisitos de redução ou regime específico;
custos de integração não refletidos no orçamento da transação.
Em 2026, o tema já é operacional. As orientações oficiais exigem destaque de IBS e CBS nos documentos fiscais eletrônicos e preveem obrigações específicas durante o ano de teste. Uma empresa-alvo que ainda não estruturou dados, cadastros e testes pode transferir ao comprador uma necessidade relevante de investimento.
1. Aquisição de participações e aquisição de ativos não são equivalentes
A LC nº 214/2025 estabelece que a alienação, baixa, liquidação e transmissão de participações societárias não estão sujeitas a IBS e CBS, ressalvada a hipótese legal relacionada à transmissão de determinados bens a sócio ou acionista.
Isso não significa que uma aquisição de ações ou quotas seja indiferente à Reforma Tributária. No share deal, a sociedade permanece com seus contratos, processos, créditos, contingências, sistemas e histórico documental. O comprador adquire a exposição econômica da transição dentro da própria empresa-alvo.
No asset deal, a análise muda. A transferência onerosa de bens e serviços pode estar sujeita às regras gerais ou específicas de IBS e CBS. É necessário identificar cada ativo, direito, contrato e serviço, bem como a forma de transferência e o momento do pagamento.
A escolha entre aquisição de participação e aquisição de ativos deve considerar, entre outros fatores:
incidência de IBS e CBS sobre os elementos transferidos;
possibilidade e momento de apropriação de créditos;
custo de registro e transferência;
sucessão de obrigações e contingências;
necessidade de consentimentos contratuais;
impacto em preço, caixa e financiamento;
capacidade de integrar cadastros, documentos e sistemas.
A tributação do consumo é apenas uma parte dessa decisão. Aspectos societários, regulatórios, concorrenciais, ambientais e de tributação da renda continuam relevantes e exigem análise própria.
2. Fusões, cisões, incorporações e aportes de capital
A legislação prevê não incidência de IBS e CBS na transmissão de bens decorrente de fusão, cisão, incorporação, integralização e devolução de capital, observadas as ressalvas legais.
Uma ressalva relevante alcança a transmissão, para sócio ou acionista que não seja contribuinte no regime regular, de bens cuja aquisição tenha permitido crédito, inclusive em devolução de capital, dividendos in natura ou outras formas. A norma também disciplina fornecimentos não onerosos ou abaixo do valor de mercado entre partes relacionadas.
Por isso, uma reorganização deve ser examinada operação por operação. A denominação societária do ato não elimina a necessidade de verificar:
quais bens e direitos serão transmitidos;
se houve apropriação anterior de créditos;
quem receberá os ativos e qual é seu regime;
se existem partes relacionadas e termos fora de mercado;
quais documentos fiscais e societários serão exigidos;
se há operações acessórias sujeitas à incidência;
como contratos e pagamentos serão executados.
Substância, valor e documentação precisam ser coerentes. Uma etapa acessória onerosa não se torna automaticamente não tributada apenas porque integra uma reorganização maior.
3. Créditos de IBS e CBS: o que pode seguir para o sucessor
Créditos de IBS e CBS não são ativos livremente negociáveis. O art. 55 da LC nº 214/2025 veda sua transferência para outra pessoa ou entidade sem personalidade jurídica.
A própria lei cria uma exceção para fusão, cisão ou incorporação: os créditos já apropriados e ainda não utilizados podem ser transferidos à pessoa jurídica sucessora. A data original de apropriação é preservada para a contagem do prazo de utilização.
Esse detalhe é relevante para diligência e documentação. Não basta identificar um valor em planilha ou razão auxiliar. A equipe deve confirmar:
se o crédito foi efetivamente apropriado;
qual documento fiscal comprova a operação;
se o débito relacionado foi extinto na forma exigida;
se houve utilização, compensação, ressarcimento ou estorno;
qual é a data original e o prazo remanescente;
como o crédito será alocado em uma cisão parcial;
se os sistemas conseguem preservar sua rastreabilidade.
O contrato da transação pode prever cooperação, acesso a documentos e responsabilidade por ajustes, mas não transforma crédito potencial em crédito juridicamente transferível.
4. Créditos antigos, incentivos e ativos de transição
Uma diligência em 2026 deve separar pelo menos quatro grupos:
créditos de PIS e Cofins existentes ou em formação;
créditos acumulados de ICMS e respectivos procedimentos estaduais;
créditos de IBS e CBS do novo regime;
direitos relacionados à compensação de benefícios fiscais onerosos de ICMS.
Cada grupo possui fundamento, prazo, documentação e forma de utilização diferentes. Somá-los em uma única linha de “créditos tributários” pode superestimar liquidez e valor econômico.
A Receita Federal informa que titulares de benefícios onerosos relativos ao ICMS podem apresentar requerimentos de habilitação aos futuros direitos de compensação previstos na LC nº 214/2025. Em uma transação, é importante verificar se o benefício atende às condições legais, se o pedido foi apresentado e qual entidade deterá o direito após a reorganização.
O tratamento contratual pode incluir:
definição de titularidade econômica;
condições para reconhecimento no preço;
retenção ou pagamento contingente;
obrigação de manter documentação;
cooperação em habilitação, fiscalização e litígio;
alocação do benefício ou prejuízo de decisões posteriores.
O valor nominal não deve ser confundido com valor presente. Prazo, risco de homologação, possibilidade de compensação e custo de capital alteram o resultado.
5. Due diligence: novos documentos e testes
A diligência tributária tradicional precisa ser ampliada para incluir capacidade operacional. Além das declarações e processos, o comprador deve examinar como a empresa-alvo está implementando a transição.
Documentos e evidências prioritários:
matriz de impactos de IBS e CBS;
governança interna e atas do comitê de implementação;
inventário de sistemas e integrações;
testes de documentos fiscais eletrônicos;
cadastro de produtos, serviços, clientes e fornecedores;
memória de cálculo de créditos e preços;
contratos prioritários e aditivos de transição;
projeções de saldo credor, ressarcimento e capital de giro;
enquadramentos em regimes diferenciados ou específicos;
cronograma de adequação e orçamento remanescente.
Também é recomendável testar amostras de operações reais. Uma política bem redigida não demonstra, por si só, que o ERP classifica corretamente um produto, identifica o destino ou vincula pagamento e documento fiscal.
6. Impacto no preço da transação
Os efeitos da Reforma Tributária podem aparecer no enterprise value, na dívida líquida, no capital de giro normalizado ou em ajustes específicos do preço. A classificação depende do mecanismo econômico da transação.
Exemplos de itens que merecem modelagem:
margem futura após créditos e alíquotas aplicáveis;
custo de adequação tecnológica ainda não incorrido;
créditos com baixa probabilidade ou demora de utilização;
benefícios fiscais em redução ou sujeitos a compensação;
passivo por documentos ou classificações incorretas;
necessidade adicional de capital de giro decorrente do split payment;
contratos deficitários após a mudança de carga efetiva;
estoque e ativo imobilizado na transição.
O objetivo não é criar um ajuste automático para qualquer incerteza. É evitar que o mesmo impacto seja contabilizado duas vezes — por exemplo, no fluxo de caixa projetado e novamente como redução do preço — ou ignorado completamente.
7. Declarações, garantias e indenização
Os documentos da transação devem refletir riscos identificados na diligência. Declarações genéricas de conformidade tributária podem não cobrir adequadamente a fase de transição.
Conforme o caso, podem ser avaliadas declarações sobre:
cumprimento das obrigações acessórias de 2026;
emissão e recebimento de documentos fiscais idôneos;
critérios de apropriação e utilização de créditos;
pedidos de ressarcimento ou compensação;
benefícios fiscais e habilitações;
enquadramento em regimes específicos ou reduções;
inexistência de transferências a partes relacionadas fora de mercado;
orçamento e estágio do projeto de implementação.
As indenizações devem observar materialidade, nexo causal, prazo, limites e procedimento de defesa. Riscos específicos podem exigir garantia própria, retenção, conta vinculada ou condição precedente, sempre de modo proporcional à exposição efetivamente identificada.
8. Período entre assinatura e fechamento
Em transações com intervalo relevante entre signing e closing, as regras de condução ordinária do negócio precisam acomodar a Reforma Tributária.
O vendedor pode precisar continuar testes, atualizar sistemas, protocolar pedidos ou negociar contratos antes do fechamento. Restrições excessivas podem paralisar decisões necessárias; autorizações amplas podem permitir mudanças materiais sem controle do comprador.
Um plano equilibrado pode definir:
atos obrigatórios para conformidade;
orçamento aprovado para implementação;
decisões que exigem consentimento;
comunicação de novas normas ou falhas relevantes;
preservação de documentos e créditos;
atualização periódica do comprador.
9. Integração pós-aquisição
A integração não deve esperar o primeiro fechamento fiscal conjunto. IBS e CBS dependem de cadastros, documentos, pagamentos e responsabilidades operacionais.
Nos primeiros 100 dias, o comprador pode priorizar:
harmonização de classificação de produtos e serviços;
definição de estabelecimentos, matriz e centros de responsabilidade;
integração de ERP, faturamento, compras e tesouraria;
política única de créditos e documentos;
revisão dos contratos de maior valor;
conciliação de pagamentos sujeitos ao split payment;
governança de saldos credores e ressarcimentos;
treinamento das áreas comercial, compras e financeiro.
Uma integração societária concluída sem integração fiscal e tecnológica pode deixar créditos sem rastreabilidade, duplicar cadastros e produzir divergências na apuração assistida.
Conclusão
A Reforma Tributária deve ser tratada como tema de transação, não apenas como projeto posterior da empresa-alvo.
Em M&A, o impacto aparece na estrutura, no valuation, na diligência, no contrato e na integração. Em reorganizações, a não incidência prevista em lei convive com ressalvas, limitações à transferência de créditos e regras para partes relacionadas.
O melhor momento para identificar esses pontos é antes da assinatura, quando ainda é possível ajustar estrutura, preço, condições e plano de integração. Depois do fechamento, o custo de corrigir premissas e recuperar documentação tende a ser maior.
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Este conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e não constitui publicidade comparativa, promessa de resultado ou aconselhamento jurídico, tributário, contábil ou financeiro. A estrutura e os efeitos de cada operação dependem de análise específica e revisão jurídica prévia.